Le Conseil d'administration (CA) porte une grande responsabilité dans une SA (société anonyme) suisse. Les erreurs peuvent être coûteuses – en termes de contenu, de finances et de réputation. Cet article couvre les devoirs les plus importants.
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Devoir de diligence selon l'art. 716a CO
Le CA doit agir de manière prudente et consciencieuse d'un point de vue entrepreneurial ; de mauvaises décisions peuvent entraîner des conséquences de responsabilité.
Leadership stratégique et supervision
· Approuver le plan d'affaires
· Surveiller la gestion pendant les opérations commerciales en cours
· Mettre en place une gestion des risques (par exemple, cyber-risques, responsabilité, liquidité)
Rapport financier et comptes annuels (Art. 958 ss.)
· Approbation, publication ou obligation de vérification des comptes annuels et du rapport de gestion
· Nommer des auditeurs lorsque nécessaire
Conformité et divulgation ad hoc
· Se conformer aux réglementations telles que la protection des données (RGPD/EDPI), droit de la concurrence
· Pour les SA cotées, notifications ad hoc lorsque pertinentes pour le cours
Obligations de rapport et divulgation
· Informer les actionnaires (points de l'ordre du jour de l'AG, procès-verbaux)
· Approbation du rapport annuel et communication des résultats de la SA
Risques de responsabilité
· Responsabilité personnelle pour manquement au devoir, aggravée en cas de faute grave
· Le décharge par l'assemblée générale des actionnaires est décisive
FAQ
Un administrateur peut-il refuser une compensation?
Oui – toutefois, la rémunération doit être fixée de manière transparente et appropriée et être approuvée.
Le CA doit-il être personnellement impliqué?
Oui, ils ont une fonction active de supervision et de leadership – la délégation est possible, mais la responsabilité demeure.
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